成立十余年，北京三清互联科技股份有限公司(以下简称“三清互联”)于近日开始向创业板发起冲击，公司创业板IPO已获得受理，拟募集资金3.4亿元。在闯关创业板背后，三清互联存在头顶大额商誉、应收账款高企、身背对赌条款等问题，想要成功获得上市机会，可能还需要公司对相关情况作出进一步解释。

　　头顶大额商誉

　　报告期内，三清互联存在大额商誉。

　　招股书显示，三清互联主要从事电力物联网感知层终端及成套设备的研发、设计、生产和销售。公司依托掌握的电力物联网感知层关键技术，研发并生产的主要产品包括DTU、FTU、台区智能融合终端、故障指示器、一二次融合成套柱上断路器、一二次融合成套环网箱和其他低压电气设备等。

　　2020年12月，因收购可若瑞娜电气有限公司(以下简称“可若瑞娜”)80%股权，三清互联形成6182.36万元商誉。

　　具体来看，2020年11月19日，三清互联与相关股东签订协议，约定三清互联以现金8000万元为对价购买可若瑞娜80%股权。收购基准日，可若瑞娜的可辨认净资产公允价值为1817.64万元，其与收购对价的差额形成了商誉6182.36万元。

　　资料显示，可若瑞娜成立于2012年3月5日，主营业务为配电开关控制设备及配件、断路器、高低压电器及成套设备的生产与销售。财务数据显示，2019年，可若瑞娜实现营业收入2396.92万元，净利润为172.31万元；2020年1-7月，可若瑞娜实现营业收入1429.73万元，净利润为-78.7万元。

　　值得一提的是，2020-2022年，系可若瑞娜的业绩承诺期，这期间，可若瑞娜均“擦边”完成业绩承诺。

　　交易各方约定的可若瑞娜2020-2022年承诺净利润分别为不低于670万元、不低于1485万元、不低于1565万元。可若瑞娜上述期间实际实现的净利润分别为718.19万元、1521.64万元、1599.9万元，分别高于承诺净利润48.19万元、36.64万元、34.9万元。

　　2023年一季度，可若瑞娜实现营业收入约为1147.11万元，对应实现的净利润约为-199.14万元。

　　海南博鳌医疗科技有限公司总经理邓之东表示，过高的商誉存在商誉减值风险，计提商誉减值准备会直接影响当期利润，会对企业经营业绩造成巨大负面冲击。此外，商誉过高还会对企业市场价值造成影响。投融资专家许小恒也表示，对于IPO公司来说，商誉情况会成为监管层重点关注的对象，如何防范商誉减值风险需要企业进行说明。

　　应收账款高企

　　值得注意的是，三清互联还存在应收账款高企的情况。

　　财务数据显示，2020-2022年及2023年一季度，三清互联应收账款余额分别为1.91亿元、2.93亿元、3.38亿元、3.73亿元，占各期营业收入的比例分别为79.86%、60.23%、58.53%、115.66%，占同期总资产比例分别为29.8%、34.08%、37.84%、44.18%，占比较高。

　　针对这一情况，三清互联董秘办在接受北京商报记者采访时表示，报告期内，随着公司业务规模的不断扩大，加之受所处行业结算方式、客户内部审批流程和资金周转等因素的影响，公司应收账款规模呈增长趋势，符合公司经营和行业特征。

　　不过，三清互联也在招股书中提示风险称，未来随着公司销售规模的进一步扩大，公司的应收账款可能将进一步增加，若公司催收不力或因客户出现财务状况问题导致无法付款等情况，公司将面临较大的资金压力，从而对公司的生产经营及财务状况等产生不利影响。

　　从应收账款周转率来看，2020-2022年以及2023年一季度，三清互联应收账款周转率分别为1.5次、2.01次、1.83次、0.91次。

　　在许小恒看来，应收账款金额占比较高，会对公司的资金周转能力和经营活动的现金流量造成影响，给公司带来一定的资金压力。假如客户经营情况发生重大不利变化，应收账款不能及时收回，将会给公司带来较高财务风险。

　　身背对赌条款

　　此次创业板IPO背后，三清互联还身背对赌条款。

　　招股书显示，三清互联历史上涉及对赌协议的直接股东主要包括财通创新、海宁泛半导体、合肥兴邦、李香阶、镇晓丹、彭齐放等共20个机构与投资人。三清互联及其股东魏文辉、上海东诗、上海卓蓝、顺之鸿等与上述投资人与机构签署了相关股东协议、补充协议等，约定了业绩承诺、优先认购权、注册资本的转让限制、优先购买权、售股权、领售权、反摊薄保护等特殊权利义务条款。

　　三清互联表示，报告期末，实际控制人、公司与曾签署对赌协议的直接股东及间接股东均已签署《特殊条款终止协议》。

　　不过，目前尚存6家机构股东盈泰泓康、财通创新、智慧一号、合肥兴邦、深圳开源、招科创新在与实际控制人、三清互联签署的《特殊条款终止协议》中约定，如三清互联上市申请被证券监管部门否决，或公司撤回上市申报材料，或公司终止或者放弃本次上市申报或因其他原因导致公司未能上市，或在约定时间内未能完成申报等情形，则由实际控制人魏文辉或其控制的上海东诗、上海卓蓝和顺之鸿继续承担直接股东的股权回购的责任与义务。

　　三清互联提示风险称，如触发对赌协议恢复条件，将可能导致公司实际控制人履行对赌条款，从而对公司股权结构、管理层和日常经营稳定造成不利影响。

　　此次创业板IPO，三清互联拟募集资金3.4亿元，用于电力物联网智能设备产业化基地建设项目、补充流动资金两个项目，其中电力物联网智能设备产业化基地建设项目包括智能电力设备扩产项目、研发中心建设项目两个子项目，上述两个子项目及补充流动资金项目拟分别投入募资额1.97亿元、4214.98万元、1亿元。